(Date de révision : 02/2025)

Les conditions générales de vente suivantes (« Conditions générales ») s’appliquent à toutes les ventes de Produits par Agway Metals Inc. (« Agway ») et le Client.

1. DÉFINITIONS : Dans les présentes Conditions :
   1. « Client » désigne l’acheteur des Produits en vertu du Contrat.
   2. « Contrat » désigne le contrat conclu entre le Client et Agway en vertu d’une Commande qui a été acceptée par Agway par écrit (dont les présentes Conditions sont réputées faire partie).
   3. « Commande » désigne l’une ou l’autre des situations suivantes qui a été acceptée par écrit par un représentant autorisé d’Agway : (a) une Confirmation de bon de commande écrite ou un Proforma de vente d’Agway au Client; ou (b) un bon de commande écrit du Client sous une forme et un contenu satisfaisants pour Agway à sa seule discrétion.
   4. « Parties » désigne Agway et le Client et « Partie » désigne Agway ou le Client.
   5. « Produits » désigne les biens, produits et/ou matériaux devant être vendus par Agway au Client en vertu du Contrat et tel que spécifié dans celui-ci.
   6. « Prix d’achat » désigne le prix payable par le Client en vertu du Contrat et tel que spécifié dans celui-ci.
2. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT : Le Contrat, y compris les présentes Conditions, ainsi que toute demande de crédit Agway conclue par le Client, constitue l’intégralité du contrat entre les Parties en ce qui concerne l’objet du Contrat. Agway s’oppose et ne sera pas liée par des conditions supplémentaires, différentes ou contradictoires, imprimées ou autres, dans toute autre communication entre les Parties (y compris sur l’un des formulaires du Client), étant entendu que les conditions du Contrat (y compris les présentes Conditions) prévaudront nonobstant ces conditions supplémentaires, différentes ou contradictoires. Sans limiter la généralité de ce qui précède, aucune entente ni communication entre les Parties, qu’ils soient écrits ou verbaux, y compris, mais sans s’y limiter, toute invitation à soumissionner, proposition ou autre document échangé entre les Parties au plus tard à la date du Contrat, aucune information ni donnée contenue dans la documentation générale des produits et les listes de prix, aucun contrat principal ou principal entre le client et son client, et aucune disposition contenue dans les documents d’achat du Client, bons de commande, bons de travail, les documents d’acceptation ou autres communications ou formulaires font partie du Contrat et aucune des dispositions précédentes n’a d’effet juridique entre les Parties, sauf si elles sont expressément contenues dans le Contrat.
3. PAIEMENT :
   1. Nouveaux comptes. Tous les nouveaux comptes sont prépayés avant la production jusqu’à ce qu’Agway accorde un crédit. Le Client doit prévoir un minimum de 10 jours ouvrables pour une vérification de crédit. Les demandes de crédit incomplètes ou les non-réponses de références prolongeront la période d’examen et peuvent entraîner un refus de crédit.
   2. Paiement. TOUS LES PAIEMENTS, QUE CE SOIT EN VERTU DES MODALITÉS DE PAIEMENT STANDARD OU AUTREMENT, ET QU’ILS SOIENT ENVOYÉS PAR CHÈQUE OU PAR TRANSFERT ÉLECTRONIQUE DE FONDS, SERONT CONSIDÉRÉS COMME REÇUS PAR AGWAY LE JOUR OÙ AGWAY REÇOIT LE CRÉDIT POUR CE PAIEMENT DANS SON COMPTE BANCAIRE.  Pour éviter toute ambiguïté, le Client ne sera pas réputé avoir payé une facture tant qu’Agway n’aura pas reçu de crédit pour ce paiement dans son compte bancaire, même si le Client n’a pas émis de paiement qui n’a pas été reçu en raison d’une défaillance ou d’une erreur du bureau de poste ou du service de livraison, d’un chèque « lavage » ou « blanchiment », d’une attaque de compromission de courriel d’affaires ou pour toute autre raison. Les factures d’Agway sont dues et payables 30 jours à compter de la date de chaque facture, sauf indication contraire d’Agway sur la commande, le pro forma des ventes ou la facture. Tous les paiements doivent être effectués sans déduction, compensation, demande reconventionnelle ou réduction et, pour plus de certitude, le Client doit payer le montant total de chaque facture sans retenue pour retenue, statutaire ou autre. Toute facture qui n’est pas payée à l’échéance portera intérêt au taux de 2,0 % par mois (24 % par année) jusqu’à la date à laquelle la facture est payée en entier. Toutes les factures seront réputées admises et concluantes contre le Client, sauf si elles sont contestées par écrit dans les 20 jours suivant la date de facturation. Tous les montants indiqués doivent être payés en dollars canadiens. Les prix n’incluent aucune taxe. Le Client doit également payer à Agway toutes les taxes applicables dues et payables en lien avec la fourniture des Produits au Client, y compris, sans s’y limiter, toutes les TVH, TPS, taxes de vente provinciales et toute autre forme de taxe sur la valeur ajoutée ou de taxe de vente qui sont de temps à autre facturables et payables en vertu de la loi en lien avec les Produits. Agway se réserve le droit (peu importe toute directive contraire) d'appliquer toute somme reçue par elle sur le compte du Client aux factures et comptes du Client et au capital ou aux intérêts qu'Agway juge appropriés. Le Client accepte d’indemniser Agway et de la dégager de toute responsabilité à l’égard des pertes, responsabilités, réclamations, coûts et dépenses que ce soit (y compris les frais juridiques sur une base d’indemnisation complète) subis ou engagés par Agway dans la collecte (y compris l’exécution) de toute somme due à Agway ou dans l’application de l’un des droits d’Agway en vertu du Contrat.
   3. Défaut de paiement; crédit non garanti. En cas de défaut du Client ou dans le cas où Agway détermine à tout moment que sa position de crédit est de quelque manière que ce soit non sécurisée, inadéquat ou en danger, Agway peut, sans limiter ses autres recours en vertu des présentes ou de la loi (et nonobstant tout contrat ou engagement existant envers le Client, y compris une livraison ou une exécution commencée) : (1) considérer tous les montants facturés au Client par Agway comme étant immédiatement exigibles et payables; (2) prendre possession de tout Produit, (3) faire valoir sa sécurité contre le Client, (4) refuser, arrêter, cesser ou suspendre d’autres ventes, la capacité d’acheter à crédit, les livraisons ou services connexes au Client, y compris les Produits en transit, et/ou (5) imposer des paiements anticipés ou demander d’autres formes de garantie selon ce qu’Agway juge approprié. Si Agway suspend son exécution en vertu de la présente Section, les dates d’achèvement, de livraison et autres dates d’exécution envisagées en vertu du Contrat seront ajustées comme raisonnablement requis pour tenir compte des effets d’une telle suspension d’exécution, et le Client devra payer à Agway les coûts supplémentaires raisonnablement et nécessairement engagés par Agway. Pour plus de clarté, Agway ne sera pas responsable des dommages ou des coûts de quelque nature que ce soit qui pourraient être encourus ou subis par le Client ou d’autres en raison de tout retard (y compris tout retard ou glissement de calendrier) causé par la décision d’Agway de suspendre l’exécution en vertu de la présente Section.
4. LIVRAISON :
   1. Modalités de livraison. Agway doit prendre soin, conserver et contrôler les Produits et assumer le risque de perte physique en ce qui concerne les Produits pendant le transport. Le risque de perte en ce qui concerne les Produits sera transféré au Client lors de la livraison des Produits au lieu de livraison convenu, sauf si le Client ramasse les Produits à un emplacement Agway. Si le client décharge lui-même le matériel d’un camion Agway, il assume la responsabilité à ce moment-là.
   2. Dates et horaire. Sauf indication contraire dans le Contrat, toute date de livraison ou tout calendrier spécifié dans le Contrat est une estimation seulement. Agway déploiera des efforts commercialement raisonnables pour respecter cette date ou ce calendrier de livraison, mais ne sera pas responsable des dommages de quelque nature que ce soit en cas de retard. Les retards empêchant la fourniture des Produits qui ne découlent pas de la violation par Agway de ses obligations en vertu du présent Contrat permettront à Agway d’examiner et de réviser ses prix et son calendrier/date de livraison.
   3. Défaut d’accepter la livraison. Si le Client omet d'accepter la livraison de tout Produit au moment de livraison indiqué dans le Contrat pour des raisons autres que la non-conformité substantielle des Produits au Contrat, Agway prendra les dispositions nécessaires pour l'entreposage des Produits aux risques du Client (sans égard au fait que la livraison au Client n'ait pas eu lieu) et aux frais. Nonobstant ce qui précède, le Client doit payer toute partie du Prix d’achat qui devient due à la livraison, comme si la livraison avait eu lieu. Le Client n’a pas le droit de détourner ou de reconsigner une telle expédition vers une destination autre que celle indiquée dans le connaissement sans l’autorisation d’Agway.
   4. Frais de livraison minimum. Les commandes de moins de 500,00 $ seront assujetties à des frais de livraison.
   5. Livraison sur le chantier. Pour chaque livraison sur le chantier, une adresse d’expédition complète doit accompagner la commande, ainsi que le nom et le numéro de téléphone de la personne-ressource sur place.
5. TITRE :
   1. La propriété des Produits demeurera acquise par Agway (même si elle est apposée sur des biens immobiliers ou personnels), et rien dans le Contrat ne sera réputé avoir pour effet de transférer le droit ou le titre de tout Produit fourni jusqu’à ce que les montants dus pour les Produits aient été payés en totalité. Jusqu’au paiement intégral, tous les Produits vendus par Agway sont amovibles à la discrétion d’Agway (sans égard à l’enclos ou à la fixation à des biens immobiliers ou personnels) et Agway est autorisée à entrer sur ces biens aux fins d’un tel retrait, nonobstant tout dommage causé par un tel retrait. Le Client accepte d’indemniser Agway et de la dégager de toute responsabilité à l’égard de toute perte, responsabilité, réclamation, coût et dépense de quelque nature que ce soit (y compris les frais juridiques sur une base d’indemnisation complète) subis ou engagés par Agway dans le retrait de ses Produits, y compris, sans s’y limiter, tout préjudice subi ou encouru dans le retrait, la destruction et la réparation des murs ou d’autres améliorations ou conversations.
   2. Agway garantit qu’elle possède un titre de propriété valable et commercialisable des Produits.
6. OBLIGATIONS DU CLIENT : Le client doit :
   1. se conformer à toutes les lois, ordonnances, codes, règles, réglementations et commandes gouvernementaux applicables en lien avec l’achat, l’expédition, l’installation, l’utilisation et l’entretien des Produits;
   2. dans la mesure où le Client maintient une ou des police(s) d’assurance qui peuvent fournir une couverture pour une perte, une réclamation ou tout dommage causé par les Produits (sauf si la perte, la réclamation ou les dommages ont été causés par la non-conformité substantielle des Produits aux exigences du Contrat), aviser l’assureur en temps opportun et conformément aux conditions de la police applicable;
   3. obtenir tous les permis ou licences qu’il doit obtenir en lien avec l’achat, l’expédition, l’installation, l’utilisation et l’entretien de ceux-ci;
   4. fournir à Agway des instructions et des directives complètes et en temps opportun sur demande, sur lesquelles Agway peut se fier; et
   5. indemniser Agway et ses sociétés affiliées et entités liées, et leurs dirigeants respectifs, administrateurs, employés, agents et représentants (collectivement, les « Parties de l’Agway »), de et contre toutes les responsabilités, coûts, dépenses (y compris, sans limitation, frais et dépenses juridiques), réclamations, demandes, causes d’action, dommages et jugements (collectivement, « Pertes ») subies ou encourues par les Parties Agway relativement aux Produits et à leur utilisation par ou au nom du Client ou de toute autre personne, y compris, sans s’y limiter, en vertu de toute réclamation de tiers. Nonobstant ce qui précède, le Client n’est pas tenu d’indemniser et de dégager les Parties Agway de toute responsabilité dans la mesure où les Pertes sont directement causées par la non-conformité substantielle des Produits aux exigences du Contrat.
7. ACCEPTATION ET PRODUITS DÉFECTUEUX :
   1. Acceptation. Le Client sera définitivement réputé avoir des Produits acceptés inconditionnellement et irrévocablement à la fin par Agway de la livraison des Produits concernés si le Client ne le fait pas, dans les 14 jours civils suivant la réception des Produits au lieu de livraison convenu : (a) fournir un avis écrit à Agway de son refus, à condition que le Client ne puisse rejeter les Produits que s’ils ne sont pas substantiellement conformes aux exigences du Contrat (un « Avis de refus »); et (b) fournir à Agway une occasion significative d’enquêter sur la non-conformité substantielle alléguée. Pour plus de clarté, Agway n’assumera aucune responsabilité pour tout dommage, défaut, erreur, pénurie de produits ou autre, à moins que ceux-ci ne constituent une non-conformité substantielle au Contrat et n’aient été signalés dans un Avis de rejet conformément à ce qui précède. Sans limiter ce qui précède, tous les défauts visibles avant l’utilisation, l’érection ou l’installation des Produits doivent être signalés dans un Avis de rejet conformément à ce qui précède et avant l’utilisation, l’érection ou l’installation des Produits.
   2. Obligations d’Agway pour les produits défectueux. Si un Produit n'est pas substantiellement conforme aux exigences du Contrat, et à condition que le Client se soit conformé à la clause a. ci-dessus, Agway doit, à sa discrétion : (a) remplacer ces Produits ou une partie de ceux-ci dans la mesure de la non-conformité substantielle prouvée; ou (b) fournir un crédit pour la partie du Prix d'achat liée aux Produits ou une partie de ceux-ci prouvée être en non-conformité substantielle. En aucun cas, les coûts de main-d’œuvre pour l’érection ou l’installation des Produits ne constitueront la base de toute réclamation du Client contre Agway.
   3. Défauts irrécupérables. Nonobstant l’article 7.a ci-dessus, dans le cas où les Produits contiennent un défaut ou une déficience qui : (i) rend les Produits non substantiellement conformes aux exigences du Contrat; (ii) n’a pas pu être raisonnablement découvert à la suite d’une inspection approfondie des Produits dans les 14 jours civils suivant la réception des Produits; et (iii) n’étaient pas visibles avant l’utilisation ou l’érection des Produits (un « Défaut irrécupérable »), puis : (a) le Client doit : dans les trois (3) jours civils suivant la prise de connaissance du Défaut irrécupérable, fournir un avis écrit à Agway; (b) le Client ne doit pas installer plus de cinq (5) panneaux défectueux ou 20 % des panneaux en question sur la commande, selon la valeur la moins élevée; et (c) Agway se conformera à ses obligations conformément à l’article 7.b.
   4. Réclamations liées au transport, au chargement ou au déchargement. Le Client doit informer Agway de toute réclamation en raison du transport, du chargement ou du déchargement dans les 14 jours civils suivant la réception des Produits. Si le Client déplace des Produits à partir du point de déchargement original sans faire de réclamation en raison du transport, du chargement ou du déchargement, Agway ne sera pas responsable de cette réclamation.
   5. Mise en conserve d’huile. La mise en conserve d’huile est une oscillation perçue d’un panneau métallique et est inhérente aux produits métalliques laminés à froid de calibre léger, qui peuvent se produire dans tout type de matériau métallique utilisé dans la construction. La gravité de la mise en conserve de l’huile variera en fonction de plusieurs facteurs, y compris, mais sans s’y limiter : la couleur, la finition, l’heure du jour, l’heure de l’année, la largeur du panneau, la quantité ou l’absence de nervures raidissantes, la structure ou la surface du toit imparfaite ou inégale, les changements structurels ou le tassement, la mauvaise manipulation, l’installation inadéquate du panneau, le mauvais alignement du panneau, l’installation inadéquate des clips, l’utilisation de la tige d’appui et l’angle à laquelle le panneau est vu. La mise en conserve d’huile est un problème esthétique et n’affecte pas l’intégrité structurelle du panneau. Il n’existe pas de remède complet ou parfait pour la mise en conserve d’huile. Le Client reconnaît que la mise en conserve d’huile ne constitue pas une non-conformité substantielle au Contrat et n’est pas une raison valable de rejet des Produits.
8. RETOURS :
   1. Une autorisation préalable d’Agway, sous forme de numéro d’autorisation de retour de marchandises, doit être obtenue avant de retourner les Produits pour obtenir un crédit, et Agway peut accorder ou refuser cette autorisation à sa seule discrétion. Le personnel d’Agway n’acceptera pas ou ne ramassera pas les Produits pour retour sans cette autorisation. Si un retour est accepté, un formulaire d’autorisation de retour sera fourni au client et doit être clairement indiqué sur les retours du client (expéditions prépayées seulement). À moins que le produit ne soit jugé défectueux par Agway, tous les produits retournés doivent être en état de vente, être dans leurs contenants et/ou emballages d’origine et feront l’objet d’une inspection et de frais de réapprovisionnement à déterminer par un représentant autorisé d’Agway. Le fret de retour doit être prépayé par le client. Des frais de réapprovisionnement de 15 % seront facturés sur tous les produits retournés. Les commandes effectuées conformément aux spécifications fournies par le client ne peuvent pas être retournées. Tous les Produits retournés seront ramassés chez le concessionnaire seulement.
9. RÉSILIATION POUR LE CLIENT PAR DÉFAUT :
   1. Agway a le droit de résilier le Contrat à la survenance de l’un des événements suivants si celui-ci n’est pas corrigé dans les 7 jours suivant la livraison par Agway au Client d’un avis écrit de cet événement, ou, s’il est capable d’être guéri, mais pas pendant cette période, si le Client n’a pas commencé la réparation dans ce délai et ne poursuit pas par la suite cette réparation avec diligence (à condition que cette période de réparation de 7 jours ou plus ne s’applique pas à un défaut du Client d’effectuer le ou les paiement(s) dus dans le délai de paiement convenu) :
      1. le Client aura cédé ou transféré le Contrat ou tout droit ou intérêt aux présentes, sauf dans la mesure expressément autorisée par le Contrat;
      2. toute déclaration faite par le Client dans le Contrat doit avoir été matériellement fausse ou trompeuse lorsqu’elle a été faite;
      3. le Client aura fait défaut dans son exécution en vertu de toute disposition du Contrat;
      4. Agway ne reçoit pas du Client le ou les paiement(s) dus dans le délai de paiement convenu;
      5. une suspension prolongée affecte l’ensemble de la livraison des Produits par Agway; ou
      6. le Client doit avoir cessé de mener ses activités dans le cours normal de ses activités; demande une protection en cas de faillite, l’insolvabilité, les lois sur la réorganisation ou le moratoire des créanciers, devient insolvable ou fait faillite ou fait une cession au profit des créanciers, si des procédures sont intentées par ou contre le Client pour demander une réparation, réorganisation ou réarrangement en vertu des lois relatives à l’insolvabilité; ou si un récepteur, le liquidateur ou le fiduciaire est nommé à l’égard de tout bien ou actif important du Client.
   2. Dans le cas d’une telle résiliation en vertu de la présente Section, le titre de propriété de tous les Produits qui ont déjà été transmis au Client reviendra automatiquement à Agway jusqu’à ce qu’Agway reçoive le paiement requis par la présente Section, auquel moment le titre de propriété sera transféré au Client.
   3. Dans le cas d’une telle résiliation en vertu du présent article, Agway doit : en plus de tout autre droit et recours en vertu des présentes ou en droit ou en équité, avoir le droit de recevoir de la part du Client et le Client devra rapidement payer à Agway la somme de : (1) le plus élevé des montants suivants : (i) le paiement des Produits fabriqués en tout ou en partie avant la résiliation pour lesquels Agway n’a pas déjà reçu de paiement (y compris, sans limitation, les coûts des fournitures et des stocks, et le paiement des travaux en cours et des Produits et composants achetés ou produits, mais pas encore livrés au Client au moment de la résiliation et des profits réalisés et des frais généraux jusqu’au moment de la résiliation); et (ii) le prochain paiement de jalon; plus (2) tous les autres coûts et dépenses engagés par Agway en raison d’une telle résiliation du Contrat, y compris, sans limitation, les coûts liés à la disposition du travail et du matériel en main, intérêts sur les paiements en souffrance et tout paiement ou coût d’annulation de fournisseur important. Pour plus de certitude, Agway aura le droit de recouvrer la perte de profits, les frais généraux et tout dommage accessoire, consécutif ou autre en raison d’une telle résiliation
10. GARANTIE : Agway obtiendra et fournira au Client la ou les garantie(s) du ou des fabricant(s) respectifs qu'Agway reçoit de ses fabricants à l'égard des Produits (les « Garanties du fabricant »). La remise au Client des Garanties du fabricant est la seule obligation d'Agway en vertu du présent Contrat en ce qui concerne les garanties du Produit. Pour plus de clarté, toute autre garantie, condition, garantie ou obligation similaire, qu’elle soit expresse ou implicite par fait, par la loi (y compris toute loi ou réglementation), par usage personnalisé ou commercial ou par tout cours de négociation, y compris, sans s’y limiter, toute garantie implicite de qualité, de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier ou autrement, est exclue du présent Contrat et ne s’applique pas. Pour plus de clarté, Agway n’assume aucune responsabilité en vertu des Garanties du fabricant et le Client doit se tourner exclusivement vers le fabricant concerné pour toute réclamation qu’il pourrait avoir à l’égard de la Garantie du fabricant.
11. LIMITES DE RESPONSABILITÉ : Nonobstant toute autre disposition du Contrat, y compris les présentes Conditions, Agway ne sera en aucun cas responsable envers le Client ou toute autre personne en ce qui concerne les Produits vendus par Agway, par voie d’indemnisation ou en raison d’une violation de contrat, garantie, devoir statutaire, tort, négligence, responsabilité stricte ou autre, si la possibilité de telles pertes ou de tels dommages était connue ou aurait dû être connue par Agway, (a) pour toute spécial, accessoire, punitif, aggravé, une perte ou un dommage exemplaire ou consécutif, y compris la perte de production; revenus, profits, occasions, le marché ou l’utilisation, ou la perte économique, qui peuvent être subis par le Client ou toute autre personne, (b) pour toute perte ou tout dommage pouvant être subi par le Client ou toute autre personne à la suite de toute suspension ou annulation du Contrat par Agway conformément à ses conditions, (c) les coûts de main-d’œuvre, et (d) d’un montant supérieur au Prix d’achat payé pour les Produits.
12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : Agway conserve toute propriété intellectuelle de toute nature et de tout type et de tout matériel préparé ou développé par Agway ou ses employés, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les marques de commerce, brevets, droits d'auteur, conceptions industrielles ou autres droits de propriété intellectuelle liés aux Produits et à toutes les spécifications, plans, conceptions, concepts et autres renseignements exclusifs liés aux Produits. En aucun cas, le Client ne doit désosser les Produits pour l’utilisation du Client, sans l’autorisation écrite préalable d’Agway.
13. CONFIDENTIALITÉ : Sauf indication contraire dans le contrat, tous les renseignements, y compris les renseignements commerciaux généraux, données financières, données techniques, rapports, photographies, fichiers électroniques, spécifications, logiciel, dessins, outils, emporte-pièces, motifs, plans, les méthodes ou autres propriétés intellectuelles fournies, divulgués, conçu ou préparé par Agway dans le cadre du Contrat, qu’ils soient divulgués verbalement, par écrit, sous forme électronique ou autre, seront considérés comme confidentiels, ne doit pas, à tout moment, être divulgués à un tiers par le Client sans le consentement écrit d’Agway et doivent être utilisés par le Client uniquement aux fins d’utilisation et de maintenance des Produits ou des projets auxquels les Produits se rapportent.
14. CESSION : Le Contrat, y compris les présentes Conditions, lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés et s’applique à leur bénéfice. Aucune cession du Contrat, en tout ou en partie, ou des sommes dues ou devant devenir exigibles en vertu des présentes, ne sera effectuée par le Client sans le consentement écrit préalable d’Agway, et si ce consentement est fourni, le Client demeurera responsable, conjointement et solidairement avec le cessionnaire, des obligations du Client en vertu du Contrat. Agway peut, à sa seule discrétion, céder le Contrat à l’une de ses sociétés affiliées ou entités apparentées ou à tout acheteur de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d’Agway, et Agway peut sous-traiter ses droits ou toute partie de sa responsabilité en vertu du Contrat à l’une de ses sociétés affiliées ou entités apparentées ou à un tiers.
15. FORCE MAJEURE : Agway ne sera pas considérée en défaut ou ne sera pas tenue responsable de tout manquement ou retard dans l’exécution de toute obligation en vertu du Contrat dans l’éventualité et dans la mesure où ce manquement ou retard est causé par une condition de force majeure. Une condition de force majeure est un événement hors du contrôle raisonnable d’Agway qui empêche, retarde ou entrave l’exécution du Contrat par Agway, y compris, sans s’y limiter, les éléments suivants : changement de loi, guerre, révolution, émeutes, insurrection, pénuries (de matières premières, le carburant ou le transport), les troubles civils, invasion, conflit armé, les hostilités, actes de terrorisme, épidémies, pandémies, les urgences de santé publique, sabotage, vol, explosions, incendies, tremblements de terre, inondations, d’autres catastrophes physiques naturelles, embargo, l’interdiction d’importer et d’exporter des matériaux, de l’équipement ou des services; contamination, actes de Dieu, propriétés dangereuses, blocages de transport, interruptions d’alimentation électrique et pannes de courant; les grèves, les arrêts de travail, les ralentissements ou autres mesures de travail et le défaut du gouvernement d’émettre des permis ou des approbations.
16. MODIFICATIONS : Les demandes du Client pour toute modification apportée aux Produits, y compris, mais sans s’y limiter, les modifications des spécifications, des quantités, des obligations de livraison et des modalités de paiement, doivent être faites par écrit à Agway. Toutes ces demandes sont assujetties à l’acceptation écrite d’Agway, qui peut être retenue à la seule discrétion d’Agway, et peuvent entraîner des ajustements au prix d’achat et/ou aux calendriers de livraison qui doivent être convenus par écrit dans le cadre d’une commande de modification de contrat. Agway se réserve le droit d’effectuer des substitutions et des modifications dans les spécifications de tout Produit, à condition que ces substitutions ou modifications n’affectent pas de manière importante la performance des Produits.
17. GÉNÉRALITÉS :
    1. Loi applicable. Le Contrat, y compris les présentes Conditions, sera régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent (mais sans tenir compte des règles de conflit de lois). Les Parties conviennent que les tribunaux de l’Ontario ont la compétence de recevoir toute procédure judiciaire à l’égard du Contrat, y compris les présentes Conditions, et les Parties consentent irrévocablement par les présentes à la compétence exclusive de ces tribunaux. Agway peut intenter des procédures d’application dans n’importe quelle juridiction. La Loi sur la vente internationale de marchandises et la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquent pas au contrat.
    2. Commandes en double. Dans le cas où des commandes en double sont envoyées ou passées par le Client, Agway n’est pas responsable de l’identification ou de la résolution de l’erreur de duplication et le Client demeure responsable du paiement de toutes les factures applicables de toutes les commandes passées, y compris la Commande.
    3. Interprétation. Les titres des présentes Conditions sont uniquement destinés à des fins de référence et n’affectent pas leur interprétation ni ne définissent, limitent ou interprètent le contenu de toute disposition des présentes Conditions. Nonobstant toute règle ou maxime de construction contraire, toute ambiguïté ou incertitude ne sera pas interprétée contre une Partie en raison de l’auteur de toute disposition des présentes.
    4. Avis. Tout avis, demande ou autre document devant être donné en vertu du Contrat (un « Avis ») doit être écrit et envoyé à Agway ou au Client, selon le cas. Un avis doit être suffisamment donné par service de messagerie, livraison personnelle, courriel ou courrier ordinaire affranchi. L’Avis sera réputé avoir été reçu : (i) le troisième jour ouvrable suivant le jour de l’envoi postal, s’il est envoyé par la poste; ou (ii) à la date de réception, s’il est donné par service de messagerie, personnellement ou par courriel.
    5. Modification. Aucune renonciation, altération, révision ou modification du Contrat (y compris les présentes Conditions et Commande) ne liera l’une ou l’autre des Parties à moins d’être faite par écrit et signée par chacune des Parties.
    6. Survie. L’achèvement, l’annulation ou la résiliation du Contrat ne dégage ni ne dégage aucune des Parties de toute obligation ou responsabilité en vertu du Contrat, y compris les Conditions qui, expressément ou de par leur nature, survivent à cette achèvement, annulation ou résiliation, y compris, sans limitation, toutes les obligations du Client de payer les montants dus à Agway et tous les droits d’Agway à cet égard, toutes les indemnités en faveur d’Agway, toutes les limites du passif en faveur d’Agway, et toutes les obligations de confidentialité contenues dans les présentes.
    7. Aucune renonciation. Le retard ou le défaut d’une Partie d’exercer un droit ou un recours en vertu du Contrat, y compris les présentes Conditions, ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d’un droit ou recours n’empêche l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
    8. Divisibilité. Si une disposition du Contrat, y compris les présentes Conditions, est jugée invalide ou inapplicable, ni la validité ni l’applicabilité de toute autre disposition du Contrat, y compris les présentes Conditions, ne seront affectées ou altérées. La disposition invalide ou inapplicable doit être séparée et remplacée par une disposition valide ou exécutoire qui accomplit la même intention dans la mesure du possible.
    9. Relation. La relation entre les Parties sera celle d’entrepreneurs indépendants (y compris aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) et aucun partenariat, organisme, coentreprise ou toute autre relation ne doit survenir en vertu du Contrat.
    10. Normes d’Agway. Sauf indication contraire expresse dans la Commande, les Produits vendus en vertu des présentes seront soumis aux variations, tolérances et classifications de fabrication standard d’Agway.
    11. Conseils techniques. À moins qu’elle n’ait expressément convenu par écrit, Agway ne sera pas responsable des résultats de tout conseil technique en lien avec la conception, l’installation ou l’utilisation des Produits.
    12. Chargement et sélection du transporteur. Sauf accord écrit spécifique dans la Commande, l’arrangement de chargement et la sélection du transporteur seront à la demande et à la discrétion d’Agway.
    13. Hausses de prix. Si, pendant l’exécution du présent Contrat, les prix des fabricants, fournisseurs ou vendeurs d’Agway augmentent considérablement, sans faute d’Agway, le prix des Produits sera ajusté équitablement d’un montant raisonnablement nécessaire pour couvrir ces augmentations de prix importantes. Tel qu’utilisé aux présentes, une augmentation de prix importante signifie toute augmentation de prix supérieure à 30 % subie par Agway à compter de la date de signature du Contrat. Ces augmentations de prix doivent être documentées par Agway au moyen de devis, de factures ou de reçus. En cas d’augmentation du coût des Produits qui, à l’exclusion de tout autre ajustement qui a été apporté au Prix d’achat, entraînerait une augmentation du Prix d’achat de plus de 30 %, Agway peut alors, à sa discrétion, résilier le Contrat moyennant un préavis de cinq (5) jours ouvrables au Client et, dans le cas d’une telle résiliation, Agway sera payée pour la partie du Prix d’achat gagnée à la date de résiliation.